“阿里赴美上市幕后军师：罗斯柴尔德”

阿里巴巴以挖法律漏洞的形式保证中国企业运营的好处流向海外股东。 依然受到来自美国国会的质疑和压力。

美国国会质疑阿里巴巴

财经媒体《business spectator》专栏作家近日发表报告，警告投资者，购买类似中国电子商务巨头阿里巴巴企业的股票将面临较大风险( major risks )。

该报告是隶属于美国国会的美中经济安全判断委员会发表的，关注阿里巴巴和其他在美国上市的中国企业的基础性法律结构，被称为非常繁多、风险较高的法律安排。 他警告美国投资者，这种法律结构容易被中国投资者滥用，从而给美国股东带来损失。

该报告指出，这种法律框架的设计意图和诸多复杂性，给美国投资者带来很大风险。 此前，美中经济安全判断委员会也发表了一系列与中国比较的批评性报告。

该报告发表之际，正是中国企业在美国上市迎来井喷的时候。 在此之前，阿里巴巴向美国证券市场监管者提交了ipo申请。 根据市场人士的预计，阿里巴巴的ipo有可能是史上最大规模的ipo，同时这个夏天很有可能到来。 一位阿里巴巴发言人拒绝对此发表评论。

在美国上市的中国企业中，与阿里巴巴法律结构相似的是百度，是一家从事搜索业务的网络企业，其夜间市场被称为中国的谷歌。 阿里巴巴的同行也在这里，一个月前刚在美国纳斯达克上市。 与这份报告相比，百度发言人表示，在上市之初，百度已经彻底公开了其法律结构。 他引用穆迪投资者服务机构上个月的报告称，百度能够比较有效地管理可变收益实体风险。

京东没有马上对这份报告发表评论。

这份美中经济安全判断委员会发表的报告，关注的是特殊的企业法律框架的可变收益实体( vie structure，以下简称vie )。 这种法律框架经常被中国企业用来规避政府对敏感领域外资准入的管制，在互联网领域尤为常见。

通过将企业分成两个实体，vie结构可以帮助外国投资者投资政府禁止外资进入的领域。 其中，一个实体位于中国，拥有营业相关的拍照和其他资产； 另一个是位于海外的离岸实体，外国投资者通过购买离岸实体的股票来实现对国内企业的投资。

在以前流传的vie结构下，根据一系列合同，位于中国的企业需要向离岸企业支付报酬和招聘费。 这将确保中国企业运营的优势流向海外股东。

这个结构受到了一点公司治理专家的批评。 他们认为，这种结构几乎杜绝了外国投资者对企业核心资产的影响，使中国企业和所有者拥有过大的支配权。 年，一场纷争将vie结构的问题推到了聚光灯下。 阿里巴巴实体的实质管理者将阿里巴巴的重要资产之一支付宝( Alipay )业务分割开来，转移到阿里巴巴创始人控股马云的企业。 虽然阿里巴巴大股东雅虎强烈反对这种私人资产转移，但资产转移依然是违背意愿进行的。

专家表示，为了应对这种担忧，阿里巴巴和其他企业开始减少总收益中来自vie结构的份额。 在阿里巴巴财年第一季度财报中，阿里巴巴表示，来自vie的收益占总收益的11.8%。

北大光华学院客座会计学教授保罗·英国( paul gillis )是vie结构的有力批评者，在提到京东和阿里巴巴时，他表示，他正在这样努力。 这些年来，专家和监管者们喋喋不休地谈论着vie结构的风险。 很明显，京东和阿里巴巴的目标是将vie结构的风险降到最低。

在美国的ipo申请中，阿里巴巴指出，中国企业和海外实体之间的合同通过vie结构控制企业可能没有直接拥有所有权那么高效。 根据该申请，阿里巴巴中国企业的重要牌照和资产由马云(杰克默)管理，而不是阿里巴巴本身。

根据美中经济安全判断委员会的报告，通过引用阿里巴巴的ipo申报文件和其他有关阿里巴巴上市的评论，许多美国法律家相信vie结构在中国是不合法的，中国政府目前并未禁止这种方法。 而且据报道中美之间关于法律结构合同的纠纷只有在中国审理才能有强制执行力。

报告指出，对美国投资者来说，vie结构的最大风险是中国股东无视基于vie结构的法律安排而转移企业资产。

目前，中国政府没有表明vie架构是否违法。 对于相关的法律纠纷，中国法院也确定反对vie结构。

阿里巴巴和雅虎的争吵并不是第一次使vie结构陷入纷争。 知情人士表示，早就使用了vie结构的和信超媒体，成功结束了中国企业与美国上市公司的关系。

econmic times指出，阿里巴巴是中美之间法律分歧的体现。 阿里巴巴指出只有17%的资产在vie结构下，但剩下的资产完全归海外企业所有。 但在中国，这可能不合法。 对投资者来说，阿里巴巴处于互联网这个敏感领域，体量庞大而闻名，因此中国政府很可能考虑打压vie结构。

9人董事会:阿里为少数

上周，阿里巴巴集团更新了在美国上市的招商引资书，在第一版的基础上更新并公布了许多外界感兴趣的新闻。

第一版公募书使阿里庞大帝国的版图可以向外一览无遗，但仍在雾里看花，新闻披露不充分，也存在诸多疑问。 新版的公募书似乎是吸收了顾客反馈的升级版。

9人的董事会由谁组成？ 根据这次公布的名单，阿里有权指定多数董事，但安于少数只占4席。

阿里董事会最终组成将有9人，目前为止只有马云、蔡崇信、软银孙正义、雅虎Jacquelined.Reses名成员公开，其中Jacquelined.Reses

出版物的更新进一步公开了两名董事和四名独立董事。 其中，两位董事是阿里首席执行官陆兆禧和coo张勇。 四位独立董事是香港前特首董建华、财务专家郭德明、高盛j. michael evans和雅虎杨致远。

关于阿里邀请董建华担任独立董事的理由有各种各样的推测。 阿里的理由是重视董建华在商业和政治行业的深厚经验和战术眼光。 另外，阿里还提到了董建华建立和加强中美关系的经验。 阿里在美国上市，这几个也可能会成为亮点。 政治家担任上市公司董事并不少见，苹果董事会上有美国前副总统戈尔坐镇。 政治家也有丰富的商界背景，董建华就任香港特首之前是香港上市公司东方海外首席执行官。

更微妙的是，最近香港明报报道，据交易所附近消息，香港政府和香港证券交易所( 0388 )最近曾讨论过邀请阿里巴巴参加香港第二上市的问题。 香港证券交易所和阿里还初步了解过程，还不清楚正式讨论是否已经开始，但金发局和财库局长陈家强相继就多重股权结构企业上市叫好，或为相关讨论铺平道路。 董建华的独董身份，可以想象在其中发挥作用。

郭德明是alibaba董事会独立非执行董事及董事会设立的审计委员会主席。 alibaba于2007年10月在香港联交所挂牌，并于去年7月退市。 郭德明在这次蚂蚁中的作用和当初一样。 和武卫一样，郭德明也来自毕马威，他有长达25年的经验，是香港的伙伴。 安然事件后，美国证监会在上市公司董事会设立了评委会，要求至少有一名董事被认定为财务专家。 郭德明在阿里董事会担任这个角色。

从董事会9名成员的组成来看，阿里只有4个席位，是少数派。 我也很好奇阿里有权提名许多董事但没有行使权利的原因。

但至少这不值得担心。 更新后的招股书称，如果阿里合伙人提名或任命的董事在任一时间因某种原因在董事会中占少数，阿里合伙人有权任命董事获得多数席位。 形势既然随时可以好转，是否有必要经常强势占据多数席位就不那么重要了。

背后军师:罗斯柴尔德家族插手

此次公开募股的另一大亮点是，阿里试图重新梳理此前的一系列投资并购，梳理思路。

第一版的公募书只是将投资和收购公司大致分为移动网络、o2o、数字媒体娱乐、医药产品、物流几个类别。 这次阿里证明了投资战略，也解释了几次巨头背后的原因。

蚂蚁投资并购战术的目标有三个。 是提高顾客获取和顾客粘性，改善顾客体验，扩大产品和服务。 战略上，从少数入股进行商业合作，根据之后的情况进一步投资或完全收购。 uc浏览器、黄金地图、微博就是这样。 此外，阿里还将支持创始人的创新产品和技术。

在uc、恒大、微博的投资符合阿里获得客户和提高客户粘性的目标。 艾瑞数据显示，今年3月，uc在全球拥有2亿6400万活跃用户，收购后阿里可以获得这部分客户。 经过多年的几次投资，阿里今年4月持有uc股的66%，本月阿里以4亿7900万美元和1230万限制性股票的对价换取了剩余的股票。 据此，uc的估值为30亿美元左右。

通过广州恒大12亿元人民币50%的投资，阿里接触了中国数百万粉丝，获得了潜在的营销平台。

为了改善顾客体验，阿里投资了海尔、银泰、优酷土豆和微博。 阿里希望通过与海尔在电气配送、安装、服务方面的合作，提高客户在淘宝、天猫的售后服务体验。 投资银泰是对o2o新形式的尝试，客户在实体店购物时可以通过移动设备在线取费。

最后，阿里的电子商务主业和目前的关系还不密切，被阿里划分为扩展产品和服务。 优酷土豆、文化中国、华数媒体随时随地为客户提供数字媒体娱乐。 金牌地图为不断迁移到移动终端的客户提供o2o和基于位置的服务。 中信21世纪帮助阿里将电商业务扩大到医药行业。

阿里上市融资规模有可能创历史纪录，可以作为分销商参与，不仅可以见证历史，也有丰厚的承销费。 瑞士信贷、德意志银行、高盛、摩根、摩根斯坦利、花旗银行就是这样的幸运儿。 据外国媒体估计，如果阿里此次上市筹集200亿美元，承销佣金将达到4亿美元，6家银行各将分配约6600万美元。

阿里上市的背后，也有独立财务顾问这一保守的高层后盾。 财务顾问在ipo期间向公司提供建议，但不参与向机构投资者出售股票。

那么，谁为阿里史无前例的上市担任财务顾问呢？ 著名的欧洲投资巨头鳄鱼儿童集团。 [/s2/]

这不是阿里和罗斯柴尔德的第一次合作。

那一年，阿里完全收购了美国网店零售运营商vendio企业，担任其收购交易财务顾问的是罗斯柴尔德。

到了2007年，阿里为了回购雅虎持有的40%的股份，要求提供40亿的债务融资，聘用的顾问也是罗斯柴尔德。

据悉，罗斯柴尔德集团曾在亚洲参与多项知名交易。 去年9月，香港大亨郑裕彤参加的辉山乳业在香港ipo，罗斯柴尔德担任郑裕彤的财务顾问。 负责阿里上市计划的姚允仁财务负责人也担任过罗斯柴尔德驻香港银行家。 (合并自中新网、大公财经) ) ) )。

本文：《“阿里赴美上市幕后军师：罗斯柴尔德”》